Wniosek o przywrócenie obrotu akcjami spółki MBF Group

Zarząd MBF Group SA z należnym szacunkiem i zrozumieniem przyjął przekazaną e-mailem decyzję Zespołu Nadzoru nad Emitentami / Działu Emitentów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A w sprawie podtrzymania zawieszenia obrotu akcjami spółki MBF Group SA, które nastąpiło zgodnie z postanowieniem Uchwały 503/2023 Zarządu GPW z dnia 1 czerwca 2023 roku. Niemniej jednak z uwagi, iż wedle naszej oceny i przekazanego uzasadnienia, dalsze zawieszenie jest poparte decyzją Działu Emitentów, która jest – jak można przeczytać w materiałach Giełdy – uznaniowa, zwróciliśmy się z wnioskiem o odwieszenie lub warunkowe odwieszenie obrotu akcjami MBF Group SA. Pełna treść wniosku poniżej.

Szanowni Państwo, Szanowna Pani Dyrektor,

działając w imieniu i na rzecz spółki MBF Group SA z siedzibą w Warszawie (dalej także: „Spółka”, „Emitent”), uprzejmie wnioskuję o uchylenie lub warunkowe uchylenie Uchwały Zarządu GPW z dnia 1 czerwca roku w sprawie zawieszenia obrotu akcjami spółki MBF Group SA.

W pierwszej kolejności chciałbym podnieść, iż wzmiankowane zawieszenie akcjami Emitenta spowodowane było naruszeniem Regulaminu ASO w zakresie kompletności przekazanego jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego. Nie podlega wątpliwości i jakiejkolwiek krytycznej ocenie, że raporty nie zostały przekazane na warunkach i w trybie § 6.1 i § 7.1 Regulaminu ASO, z uwagi na brak dołączonych sprawozdań z badania wykonanego przez niezależnego biegłego rewidenta. Uchybienie zostało naprawione niezwłocznie po otrzymaniu sprawozdań od audytora, tj. w dniu ich otrzymania (raportami bieżącymi EBI z dnia 5 czerwca 2023 roku).

Nadto raporty roczne zostały uzupełnione o stosowny komentarz zgodnie postanowieniami § 6.1.8) i § 7.1.8) Regulaminu ASO, tj.: wyczerpująco przedstawiono „stanowisko zarządu lub osoby zarządzającej wraz z opinią rady nadzorczej lub osoby nadzorującej emitenta odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z badania opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnej albo odmowy wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym”. Zgodnie z wytycznymi Regulaminu ASO odniesiono się także szczegółowo do: a) wskazania wpływu przedmiotu zastrzeżenia, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii, na roczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe oraz b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją.

W opinii zarządu Emitenta ww. czynności wypełniły wszelkie obowiązki nałożone na Spółkę, które są uregulowane zapisami Regulaminu ASO i powinny one stanowić podstawę do zmiany uchwały o zawieszeniu akcjami spółki. Jako podstawę dalszego zawieszenia wskazano fakt, iż „zgodnie z przepisem § 17 ust. 3 Regulaminu ASO informacje bieżące i okresowe przekazywane przez emitentów do publicznej wiadomości, o których mowa o w Załączniku Nr 3 do Regulaminu ASO, powinny: 1) zawierać informacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny, 2) być sporządzone w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta lub na cenę lub wartość notowanych papierów wartościowych.”

Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że przekazanie sprawozdania z badania sprawozdań finansowych, które zawierają odmowę wydania opinii (bardzo dokładnie wyjaśnioną i opisaną) – niezależnie od stanowiska Emitenta wobec odmowy wydania opinii – stanowi i zawiera prawdziwy, rzetelny i kompletny obraz sprawozdania z badania. Nadto sprawozdanie umożliwia inwestorom ocenę wpływu przekazanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta lub na cenę lub wartość notowanych papierów wartościowych. Na podstawie sprawozdania biegłego rewidenta, wraz ze stosownym komentarzem zarządu i rady nadzorczej, inwestorzy i Akcjonariusze mogą dokonać własnej oceny obecnej sytuacji, a następnie zareagować na to sprzedażą lub kupnem akcji, bądź też odstąpieniem od sprzedaży lub kupna akcji.

Utrzymanie w mocy Uchwały zawieszającej obrót akcjami Emitenta zamyka Akcjonariuszom jakąkolwiek możliwość reakcji na opublikowanie kompletnych, spełniających § 6.1 i § 7.1  Regulaminu ASO, raportów rocznych. Dlatego zarząd Spółki – nie uciekając od własnej odpowiedzialności wobec Akcjonariuszy oraz prawa powszechnego (Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Rachunkowości i in.) – stoi na stanowisku, iż ww. decyzja w największej mierze uderza w Akcjonariuszy Emitenta. Przekazanie jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego wraz ze sprawozdaniem audytora, który odmówił wydania opinii, dla tzw. świadomego inwestora jest taką samą informacją, jak wydanie jakiejkolwiek innej opinii. Na podstawie przekazanych raportów rocznych Akcjonariusze otrzymali zatem obiektywną możliwość samodzielnej oceny zastanej sytuacji, w szczególności w odniesieniu do obu krytycznych sprawozdań z badań biegłego rewidenta.

Decyzja podtrzymująca zawieszenie przewrotnie powoduje, że rynek giełdowy NewConnect (z definicji posiadający mniejszą liczbę regulacji i obowiązków) stał się bardziej restrykcyjny od rynku regulowanego, gdzie odmowa wydania opiniinie NIE stanowi przyczynku do zawieszenia obrotu akcjami. Mało tego na rynku alternatywnym i regulowanym notowane są spółki będące w restrukturyzacji czy upadłości, a to obiektywnie oceniając sytuacja dla podmiotu i jego akcjonariuszy „nieco” gorsza niż roczne sprawozdanie rewidenta z odmową wydania opinii. W tym miejscu pragnę zwrócić uwagę, iż mimo mocno krytycznej oceny biegłej rewident, nie zakwestionowała ona w sprawozdaniu zagrożenia kontynuacji działalności Spółki.

Jak wspomniano wyżej, decyzję o podtrzymaniu Uchwały w sprawie obrotu zawieszenia akcjami podjęto mimo wypełnienia wszystkich punktów Regulaminu ASO w zakresie publikacji raportów rocznych. Natomiast samo utrzymanie zawieszenia podjęto na podstawie decyzji uznaniowej, o czym można przeczytać w artykule o obowiązkach informacyjnych emitentów (https://newconnect.pl/obowiazki-informacyjne-emitentow). Jak można tam przeczytać Dział Emitentów GPW uznaje pewien rodzaj raportów rocznych za niekompletne.

Całkowicie rozumiemy dobre intencje w sprawie wyeliminowania spółek, które szkodą wizerunkowi rynku NewConnect i w pełni popieramy proces usuwania „zgniłych jabłek”. Szkodzi to wizerunkowi rynku, szkodzi notowanym tam spółkom i w końcu szkodzi oraz utrudnia właściwą oceną jakości podmiotów. Jednak zdaniem Emitenta należałoby zachować odpowiednie proporcje w działaniu GPW, tak aby najsurowsze sankcje kierować wobec podmiotów nagminnie naruszających Regulamin ASO (mając cały czas na względzie przede wszystkim interes i bezpieczeństwo Akcjonariuszy, których pozbawienie obrotu akcjami jest karą nie dla Spółki, ale dla nich samych).

Niemniej z uwagi na fakt, iż ocena o niekompletności raportów rocznych jest uznaniowa, to licząc na jej zmianę, podczas rozpatrywania wniosku o uchylenie Uchwały lub warunkowe uchylenie Uchwały, bardzo prosimy wziąć pod uwagę poniższe fakty:

1. Praprzyczyną obecnych wypadków było tragiczne zdarzenie, o którym poinformowaliśmy w RB EBI nr 2/2023 z dnia 10 lutego 2023 roku, tj. śmierć p. Roberta Mellera – audytora z którym Emitent miał podpisaną umowę na badanie Spółki za 2022 roku.
2. Powzięcie informacji o wystąpieniu tragicznego zdarzenia spowodowało konieczność jak najszybszego nawiązania współpracy z firmą audytorską, która posiada stosowne terminy na badanie, a jednocześnie zgodzi na wyznaczone przez Emitenta daty graniczne przekazania sprawozdań. Niezależnie od końcowego efektu udało się to osiągnąć, o czym Spółka poinformowała RB EBI 5/2023 z dnia 28 lutego 2023 roku.

Ponadto oceniając krytycznie działania Emitenta jednocześnie proszę mieć na uwadze, że:

1. Od momentu debiutu giełdowego w 2012 roku do tej pory Spółka zawsze otrzymywała sprawozdania z badań finansowych jako całkowicie prawidłowe i dodatkowo bez zastrzeżeń.
2. Od kilku lat przyjęto w Spółce politykę publikowania raportów kwartalnych i rocznych kilka tygodni przed ostatecznym (brzegowym) terminem i poza incydentem w 2020 roku dochowujemy tych terminów.
3. Także w obecnym roku pierwotną datą publikacji sprawozdań finansowych była data wybiegająca daleko przed ostateczny termin publikacji, lecz zdarzenia opisane w komentarzu do sprawozdań uniemożliwiły nam dochowanie terminów.
4. Po otrzymaniu obecnego sprawozdania z badania niezależnego biegłego rewidenta – natychmiast upubliczniliśmy go bez utajniania dokumentu lub przedłużania terminu publikacji, aż wszystko będzie po myśli Emitenta.
5. Po otrzymaniu odmowy wydania opinii natychmiast odwołano ZWZA Spółki zatwierdzające sprawozdanie i podjęto działania naprawcze, w tym decyzję o ponownym zbadaniu sprawozdań (uwzględniając zmiany, co do których Emitent nie ma wątpliwości). Sięgając do historycznych zdarzeń, nie trudno wskazać spółki, które w ogóle nic nie publikowały i zostawiały Akcjonariuszy z problemem samym sobie (aż do momentu wykluczenia z rynku, co samo w sobie jest najbardziej korzystne dla unikających odpowiedzialności zarządzających).
6. Krytyczna ocena zawarta w sprawozdaniach audytora, niezależnie od wydanej przez zarząd i radę nadzorczą opinii w tym zakresie, w żadnym momencie i zakresie nie zawiera nawet sugestii zagrożenia dalszej działalności Spółki.

Z uwagi na powyższe uprzejmie zwracamy się z powyższym wnioskiem o ponowną ocenę zastanej sytuacji oraz odwieszenie lub warunkowe odwieszenie obrotu akcjami Emitenta. Naszym skromnym zdaniem decyzja, o którą się do Państwa zwracamy, będzie miała także charakter promujący właściwe wykonywanie bieżących obowiązków informacyjnych w kontekście negatywnych i incydentalnych zdarzeń mogących wystąpić w przyszłości, na które Emitent nie ma żadnego wpływu. Dodatkowo odwieszenie obrotu daje faktyczną możliwość reakcji Akcjonariuszom Spółki i wszystkim inwestorom, którzy winni mieć możliwość ochrony kapitału i zarządzania ryzykiem wobec zastanej sytuacji.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje Zespół Nadzoru na Emitentami oraz Dział Emitentów GPW, iż niezależnie od powyższego w mocy pozostaje zobowiązanie Spółki odnośnie bezzwłocznego dokonania korekt w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok celem poddania go ponownemu badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, a następnie zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Z wyrazami szacunku –
Janusz Czarnecki, Prezes Zarządu
MBF Group SA

Dokument PDF przekazany e-mailem: