MBF Grup hisselerinin alım satımının yeniden başlatılması için başvuru

MBF Group SA Yönetim Kurulu, Varşova Menkul Kıymetler Borsası S.A. İhraççılar Denetim Ekibi / İhraççılar Departmanı’nın e-posta yoluyla iletilen, WSE Yönetim Kurulu’nun 1 Haziran 2023 tarihli ve 503/2023 sayılı Kararı hükmü uyarınca MBF Group SA hisselerinin alım satımının askıya alınmasına ilişkin kararını saygı ve anlayışla kabul etmiştir. Bununla birlikte, değerlendirmemize ve sunulan gerekçeye göre, daha fazla askıya alma, İhraççılar Departmanının – Borsa materyallerinde okuyabileceğiniz gibi – takdire bağlı bir kararı ile desteklendiğinden, MBF Group SA hisselerinin alım satımının askıya alınmasını veya şartlı olarak durdurulmasını talep ettik. Teklifin tüm detayları aşağıda yer almaktadır.

Bayanlar ve baylar, Sayın Direktör,

Merkezi Varşova’da bulunan MBF Group SA (bundan böyle “Şirket”, “İhraççı” olarak da anılacaktır) adına ve yararına hareket ederek, MBF Group SA hisselerinin alım satımının durdurulmasına ilişkin1 Haziran tarihli WSE Yönetim Kurulu Kararının iptal edilmesini veya şartlı olarak yürürlükten kaldırılmasını rica ederim.

Öncelikle, İhraççı’nın hisselerinin yukarıda bahsi geçen askıya alınmasının, sunulan münferit ve konsolide yıllık raporun eksiksizliğine ilişkin ATS Kurallarının ihlalinden kaynaklandığını belirtmek isterim. Bağımsız bir denetçi tarafından hazırlanan ekli denetim raporlarının bulunmaması nedeniyle, raporların ATS Yönetmeliği’nin 6.1 ve 7.1 maddelerinin hüküm ve koşullarına uygun olarak sunulmadığı her türlü şüphe ve eleştirinin ötesindedir. Denetçi raporları alınır alınmaz eksiklik giderilmiştir, yani alındıkları tarihte (5 Haziran 2023 tarihli AYB güncel raporları).

Buna ek olarak, yıllık raporlar ATS Kuralları § 6.1.8) ve § 7.1.8) hükümleri uyarınca uygun bir yorumla desteklenmiştir, yani: “yönetim kurulunun veya yöneticinin görüşü ile birlikte ihraççının denetim kurulunun veya denetçisinin denetim raporundaki finansal tablolara ilişkin şartlı, olumsuz veya olumsuz görüşe veya görüş bildirmeyi reddetmeye ilişkin görüşü” ayrıntılı olarak sunulmuştur. ATS Kuralları’nın kılavuz ilkelerine uygun olarak, aşağıdaki hususlara da ayrıntılı olarak atıfta bulunulur: a) Şartlı görüşün, olumsuz görüşün veya görüş bildirmenin reddinin konusunun, sonuçlar ve diğer finansal veriler de dahil olmak üzere yıllık finansal tablolar üzerindeki etkisinin bir göstergesi; ve b) İhraççı tarafından durumla ilgili olarak alınan veya planlanan eylemlerin bir sunumu.

İhraççı’nın yönetiminin görüşüne göre, yukarıda belirtilen ATS Kuralları hükümlerine tabi olan ve Şirket hisselerinin askıya alınmasına ilişkin kararın değiştirilmesi için temel oluşturması gereken Şirkete yüklenen tüm yükümlülükleri yerine getirmiştir. Daha fazla askıya alma için dayanak olarak, “Madde 17 paragraf hükmü uyarınca. ATS Kuralları Ek 3’te atıfta bulunulduğu üzere ihraççılar tarafından kamuya sağlanan güncel ve periyodik bilgiler olmalıdır: (1) açıklanan durumun özelliklerini doğru, adil ve eksiksiz bir şekilde yansıtan bilgiler içermelidir, 2) yatırımcıların, sağlanan bilgilerin ihraççının ekonomik, mülkiyet ve mali durumu veya borsada işlem gören menkul kıymetlerin fiyatı veya değeri üzerindeki etkisini değerlendirebilmelerini sağlayacak şekilde hazırlanmalıdır.”

İhraççının Yönetim Kurulu, İhraççının görüş bildirmeyi reddetme konusundaki tutumuna bakılmaksızın, görüş bildirmeyi reddetmeyi (çok açık bir şekilde açıklanmış ve tanımlanmış) içeren denetim raporunun sunulmasının, denetim raporunun doğru, adil ve eksiksiz bir resmini oluşturduğu ve içerdiği görüşündedir. Ayrıca, rapor yatırımcıların sağlanan bilgilerin ihraççının ekonomik, aktif ve finansal durumu veya borsada işlem gören menkul kıymetlerin fiyatı veya değeri üzerindeki etkisini değerlendirmelerini sağlar. Yatırımcılar ve Hissedarlar, yönetim ve denetim kurulunun ilgili yorumlarıyla birlikte denetçinin raporuna dayanarak mevcut durum hakkında kendi değerlendirmelerini yapabilir ve ardından hisse satarak veya satın alarak ya da hisse satmaktan veya satın almaktan kaçınarak buna tepki verebilirler.

İhraççının hisselerinin alım satımını askıya alan Kararın sürdürülmesi, Hissedarların ATS Kuralları § 6.1 ve § 7.1’i karşılayan eksiksiz yıllık raporların yayınlanmasına tepki gösterme olasılığını ortadan kaldırmaktadır. Bu nedenle, Şirket Yönetim Kurulu – Hissedarlara ve genel hukuka (Ticari Şirketler Kanunu, Muhasebe Kanunu, vb.) karşı kendi sorumluluğundan kaçmaksızın – yukarıda belirtilen karar en çok İhraççı’nın Hissedarlarını etkileyecektir. Münferit ve konsolide yıllık raporun, görüş bildirmeyi reddeden denetçinin raporuyla birlikte “yıllık rapor” olarak adlandırılan rapor için sunulması. Bilgilendirilmiş yatırımcı, başka herhangi bir görüşün verilmesiyle aynı bilgidir. Bu nedenle, sunulan yıllık raporlar temelinde, Hissedarlara, özellikle iki kritik denetçi raporuyla ilgili olarak, durumu kendilerinin değerlendirmeleri için objektif bir fırsat verilmiştir.

Askıya alma kararının onanması, tersine, NewConnect borsa piyasasının (tanımı gereği daha az düzenleme ve yükümlülüğe sahip olan) , görüş vermeyi reddetmeninhisse alım satımını askıya almak için bir neden OLMADIĞI düzen lenmiş piyasadan daha kısıtlayıcı hale geldiği anlamına gelmektedir. Dahası, hem alternatif hem de düzenlenmiş piyasalar yeniden yapılandırma veya iflas sürecindeki şirketleri listelemektedir ki bu durum, objektif olarak bakıldığında, işletme ve hissedarları için görüş bildirmeyi reddeden yıllık denetçi raporundan “biraz” daha kötü bir durumdur. Bu noktada, denetçinin güçlü eleştirel değerlendirmesine rağmen, raporda Şirket’in sürekliliğine yönelik tehdidi sorgulamadığını belirtmek isterim.

Yukarıda belirtildiği üzere, Hisse Alım Satımının Durdurulması Kararının onanması kararı, ATS Kurallarının yıllık raporların yayınlanmasına ilişkin tüm hususlarının yerine getirilmiş olmasına rağmen alınmıştır. Buna karşılık, ihraççıların açıklama yükümlülüklerine ilişkin makalede(https://newconnect.pl/obowiazki-informacyjne-emitentow) okunabileceği üzere, askıya alma işleminin devam ettirilmesi takdire bağlı olarak alınmıştır. Burada okuyabileceğiniz gibi, WSE’nin İhraççılar Departmanı belirli bir tür yıllık raporu eksik olarak değerlendirmektedir.

NewConnect piyasasının imajına zarar veren şirketlerin elenmesi konusundaki iyi niyeti tamamen anlıyor ve “çürük elmaların” ayıklanması sürecini tamamen destekliyoruz. Bu durum piyasanın imajına zarar vermekte, burada listelenen şirketlere zarar vermekte ve nihayetinde oyuncuların kalitesinin doğru bir şekilde değerlendirilmesini engellemektedir. Bununla birlikte, İhraççı’nın görüşüne göre, WSE’nin eylemlerinde uygun oranlar korunmalıdır, böylece en sert yaptırımlar ATS Kurallarını tekrar tekrar ihlal eden kuruluşlara yönlendirilir (her zaman öncelikle ve her şeyden önce hisse alım satımından mahrum bırakılmaları Şirket için değil kendileri için bir ceza olan Hissedarların çıkarları ve güvenliği göz önünde bulundurularak).

Ancak, yıllık raporların eksikliğine ilişkin değerlendirmenin takdire bağlı olduğu göz önüne alındığında, değerlendirmenin değiştirileceği umulmaktadır, Kararın iptali veya şartlı iptali için yapılan bir başvuruyu değerlendirirken aşağıdaki gerçekleri göz önünde bulundurur:

1. Mevcut olayların yakın nedeni, 10 Şubat 2023 tarihli ve 2/2023 sayılı EBI RB’de rapor ettiğimiz trajik olaydır. Ölüm s. Robert Meller, İhraççı’nın 2022 yılı için Şirket’i denetlemek üzere sözleşme yaptığı denetçi.
2. Trajik olayın meydana geldiğinin öğrenilmesi, İhraççı’nın raporlama son tarihlerini kabul ederken, ilgili denetim son tarihlerine sahip bir denetim firması ile mümkün olan en kısa sürede irtibat kurma ihtiyacını doğurmuştur. Nihai sonuç ne olursa olsun, Şirket tarafından 28 Şubat 2023 tarihli RB EBI 5/2023’te bildirildiği üzere bu başarılmıştır.

Ayrıca, İhraççı’nın eylemlerini eleştirel bir gözle değerlendirirken aynı zamanda lütfen aşağıdakileri de göz önünde bulundurunuz:

1. Şirket, 2012 yılındaki halka arzından bugüne kadar finansal denetim raporlarını her zaman tamamen doğru ve ayrıca olumlu olarak almıştır.
2. Şirket birkaç yıldır, üç aylık ve yıllık raporları son (sınır) tarihten birkaç hafta önce yayınlama politikasını benimsemiştir ve 2020’deki bir olay dışında, bu son tarihlere uyuyoruz.
3. İçinde bulunduğumuz yılda da, mali tabloların ilk yayınlanma tarihi son tarihten çok önceydi, ancak tablolara ilişkin yorumda açıklanan olaylar son tarihlere uymamızı imkansız hale getirdi.
4. Mevcut bağımsız denetçinin denetim raporunu aldıktan sonra – her şey İhraççı’nın lehine olana kadar belgeyi gizli tutmadan veya yayın tarihini uzatmadan derhal kamuya açıkladık.
5. Görüşün reddedilmesini takiben, Şirket’in raporu onaylayan Genel Kurul toplantısı derhal iptal edilmiş ve raporların yeniden incelenmesi kararı da dahil olmak üzere düzeltici önlemler alınmıştır (İhraççı’nın şüphe duymadığı değişiklikler dikkate alınarak). Tarihsel olaylara geri dönecek olursak, hiçbir şey yayınlamayan ve Hissedarları sorunla baş başa bırakan şirketleri tespit etmek zor değildir (borsa kotundan çıkma noktasına kadar, ki bu da kaçınan yöneticiler için en faydalı olanıdır).
6. Denetçi raporlarında yer alan eleştirel değerlendirme, yönetim ve denetim kurulu tarafından bu konuda verilen görüşe rağmen, hiçbir zaman ve hiçbir ölçüde Şirket’in faaliyetlerini sürdürmesine yönelik bir tehdide işaret etmemektedir.

Yukarıdakiler ışığında, mevcut durumu yeniden değerlendirmenizi ve İhraççı’nın hisselerinin alım satımını askıya almanızı veya şartlı olarak durdurmanızı rica ederiz. Naçizane görüşümüze göre, sizden almanızı talep ettiğimiz karar, İhraççı’nın üzerinde kontrol sahibi olmadığı, gelecekte meydana gelebilecek olumsuz ve tesadüfi olaylar bağlamında devam eden açıklama yükümlülüklerinin uygun şekilde yerine getirilmesini de teşvik edecektir. Buna ek olarak, işlemlerin askıya alınması, sermayelerini koruyabilmeleri ve durum karşısında risklerini yönetebilmeleri gereken Şirket Hissedarlarına ve tüm yatırımcılara tepki göstermeleri için gerçek bir fırsat sunmaktadır.

Aynı zamanda, Şirket Yönetim Kurulu, İhraççı İzleme Ekibini ve WSE’nin İhraççılar Departmanını, yukarıdakilere bakılmaksızın, Şirketin 2022 mali tablolarını bağımsız bir denetçi tarafından yeniden incelenmek ve ardından Yıllık Genel Kurul tarafından onaylanmak üzere derhal revize etme taahhüdünün yürürlükte kaldığını bildirir.

Saygılarımla –

Janusz Czarnecki, MBF Group SA Yönetim Kurulu Başkanı

E-posta ile sağlanan PDF belgesi: