MBF Group Consiliul de administrație al MBF Group SA a acceptat, cu respectul și înțelegerea cuvenite, decizia echipei de supraveghere a emitenților / departamentului emitenților al Bursei de Valori din Varșovia S.A., comunicată prin e-mail, de a menține suspendarea tranzacționării acțiunilor MBF Group SA în conformitate cu dispozițiile Rezoluției 503/2023 a Consiliului de administrație al WSE din 1 iunie 2023. Cu toate acestea, deoarece, conform evaluării noastre și justificării furnizate, suspendarea suplimentară este susținută de o decizie a Departamentului Emitenților, care este – după cum puteți citi în materialele Bursei – discreționară, am solicitat suspendarea sau suspendarea condiționată a tranzacționării acțiunilor MBF Group SA. Detaliile complete ale propunerii sunt prezentate mai jos.
Doamnelor și domnilor, onorată doamnă director,
acționând în numele și în beneficiul MBF Group SA, cu sediul social în Varșovia (denumită în continuare și „societatea”, „emitentul”), solicit revocarea sau abrogarea condiționată a Rezoluției Consiliului de administrație al WSE din 1 iunie privind suspendarea tranzacționării acțiunilor MBF Group SA.
În primul rând, aș dori să subliniez faptul că suspendarea acțiunilor emitentului menționată anterior a fost cauzată de o încălcare a regulilor ATS privind caracterul complet al raportului anual separat și consolidat prezentat. Este dincolo de orice îndoială și de orice critică faptul că rapoartele nu au fost prezentate în conformitate cu termenii și condițiile de la § 6.1 și § 7.1 din Regulamentul ATS, din cauza lipsei rapoartelor de audit anexate ale unui auditor independent. Deficiența a fost remediată imediat ce au fost primite rapoartele auditorilor, și anume. la data primirii lor (rapoartele curente ale BEI din 5 iunie 2023).
În plus, rapoartele anuale au fost completate cu un comentariu adecvat, în conformitate cu dispozițiile § 6.1.8) și § 7.1.8) din Normele ATS, și anume: „poziția consiliului de administrație sau a directorului împreună cu opinia consiliului de supraveghere sau a directorului emitentului referitoare la opinia cu rezerve, opinia adversă sau negativă sau refuzul de a exprima o opinie asupra situațiilor financiare exprimată de firma de audit în raportul său de audit” a fost prezentată în detaliu. În conformitate cu orientările din Normele ATS, se face, de asemenea, referire în detaliu la: a) o indicație a impactului subiectului rezervei, avizului negativ sau refuzului de a exprima un aviz asupra situațiilor financiare anuale, inclusiv rezultatele și alte date financiare; și b) o prezentare a măsurilor luate sau planificate de emitent în legătură cu situația.
În opinia conducerii emitentului, cele menționate mai sus acțiunile au îndeplinit orice obligații impuse societății care sunt reglementate de dispozițiile Regulilor ATS și ar trebui să constituie baza pentru modificarea rezoluției de suspendare a acțiunilor societății. Ca temei pentru continuarea suspendării, s-a afirmat că „în conformitate cu dispozițiile § 17 alin. 3 din Regulile ATS, informațiile curente și periodice furnizate de emitenți publicului, astfel cum sunt menționate în anexa 3 la Regulile ATS, ar trebui: (1) să conțină informații care reflectă particularitățile situației descrise în mod real, corect și complet, 2) să fie întocmite astfel încât să permită investitorilor să evalueze impactul informațiilor furnizate asupra situației economice, patrimoniale și financiare a emitentului sau asupra prețului sau valorii valorilor mobiliare cotate.”
Consiliul de administrație al emitentului este de părere că prezentarea raportului de audit, care conține un refuz de a emite o opinie (explicat și descris foarte precis) – indiferent de poziția emitentului față de refuzul de a emite o opinie – constituie și conține o imagine reală, corectă și completă a raportului de audit. În plus, raportul permite investitorilor să evalueze impactul informațiilor furnizate asupra situației economice, patrimoniale și financiare a emitentului sau asupra prețului sau valorii valorilor mobiliare cotate. Pe baza raportului auditorului, împreună cu comentariile relevante ale consiliului de administrație și ale consiliului de supraveghere, investitorii și acționarii își pot face propria evaluare a situației actuale și apoi pot reacționa la aceasta prin vânzarea sau cumpărarea de acțiuni, sau prin abținerea de la vânzarea sau cumpărarea de acțiuni.
Menținerea rezoluției de suspendare a tranzacționării acțiunilor emitentului elimină orice posibilitate pentru acționari de a reacționa la publicarea unor rapoarte anuale complete care să respecte § 6.1 și § 7.1 din Regulile ATS. Prin urmare, Consiliul de administrație al Societății – fără a scăpa de propria sa responsabilitate față de acționari și de dreptul comun (Codul societăților comerciale, Legea contabilității etc.) – este de părere că cele menționate mai sus decizia afectează cel mai mult acționarii emitentului. Prezentarea raportului anual separat și consolidat, împreună cu raportul auditorului care a refuzat să emită o opinie, pentru așa-numitul „raport anual”. investitor avizat este aceeași informație ca și emiterea oricărui alt aviz. Prin urmare, pe baza rapoartelor anuale furnizate, acționarilor li s-a oferit posibilitatea obiectivă de a evalua ei înșiși situația, în special cu privire la cele două rapoarte critice ale auditorului.
Decizia de menținere a suspendării înseamnă în mod pervers că piața bursieră NewConnect (care, prin definiție, are mai puține reglementări și obligații) a devenit mai restrictivă decât piața reglementată, unde refuzul de a emite o opinieNU este un motiv pentru suspendarea tranzacționării acțiunilor. În plus, atât pe piața alternativă, cât și pe piața reglementată sunt listate societăți aflate în restructurare sau faliment, ceea ce, în mod obiectiv, reprezintă o situație „puțin” mai gravă pentru entitate și acționarii săi decât raportul anual al auditorului cu refuzul de a emite un aviz. În acest moment, aș dori să subliniez faptul că, în ciuda evaluării foarte critice a auditorului, acesta nu a pus în discuție în raport amenințarea la adresa continuității activității societății.
După cum s-a menționat mai sus, decizia de a menține Rezoluția de suspendare a tranzacționării acțiunilor a fost luată în ciuda faptului că toate punctele din Regulile ATS privind publicarea rapoartelor anuale au fost îndeplinite. În schimb, continuarea suspendării în sine a fost luată în mod discreționar, după cum se poate citi în articolul privind obligațiile de publicitate ale emitenților(https://newconnect.pl/obowiazki-informacyjne-emitentow). După cum puteți citi acolo, Departamentul Emitenților al WSE consideră că un anumit tip de raport anual este incomplet.
Înțelegem pe deplin bunele intenții privind eliminarea companiilor care afectează imaginea pieței NewConnect și susținem pe deplin procesul de eliminare a „merelor stricate”. Acest lucru dăunează imaginii pieței, dăunează companiilor listate acolo și, în cele din urmă, dăunează și împiedică o evaluare corectă a calității jucătorilor. Cu toate acestea, în opinia emitentului, ar trebui menținute proporțiile adecvate în acțiunile WSE, astfel încât cele mai dure sancțiuni să fie îndreptate către entitățile care încalcă în mod repetat normele ATS (ținând cont în permanență, în primul rând, de interesul și siguranța acționarilor, a căror privare de tranzacționarea acțiunilor este o pedeapsă nu pentru societate, ci pentru ei înșiși).
Cu toate acestea, având în vedere că evaluarea caracterului incomplet al rapoartelor anuale este discreționară, se speră că evaluarea va fi modificată, luați în considerare următoarele fapte atunci când analizați o cerere de revocare a rezoluției sau de revocare condiționată a rezoluției:
- Cauza imediată a incidentelor actuale a fost evenimentul tragic pe care l-am raportat în EBI RB nr. 2/2023 din 10 februarie 2023, și anume. moarte p. Robert Meller, auditorul cu care emitentul avea un contract de audit al societății pentru 2022.
- Aflarea producerii tragicului eveniment a impus necesitatea de a lua legătura cât mai curând posibil cu o firmă de audit care are termenele de audit relevante, acceptând în același timp datele limită de raportare ale emitentului. Indiferent de rezultatul final, acest lucru a fost realizat, astfel cum a raportat societatea în RB EBI 5/2023 din 28 februarie 2023.
În plus, în timp ce evaluați în mod critic acțiunile emitentului, vă rugăm să aveți în vedere că:
- De la IPO-ul său din 2012 și până în prezent, societatea a primit întotdeauna rapoarte de audit financiar complet corecte și, în plus, fără rezerve.
- De mai mulți ani, societatea a adoptat o politică de publicare a rapoartelor trimestriale și anuale cu câteva săptămâni înainte de termenul final (limită) și, cu excepția unui incident în 2020, respectăm aceste termene.
- De asemenea, în anul curent, data inițială de publicare a situațiilor financiare a fost cu mult înainte de termen, însă evenimentele descrise în comentariul la situații ne-au împiedicat să respectăm termenele limită.
- La primirea raportului de audit al actualului auditor independent – l-am făcut public imediat, fără a secretiza documentul sau a prelungi data publicării până când totul a fost în favoarea emitentului.
- Ca urmare a refuzului avizului, AGA societății care a aprobat raportul a fost anulată imediat și au fost luate măsuri corective, inclusiv decizia de a reexamina rapoartele (luând în considerare modificările cu privire la care emitentul nu are nicio îndoială). Revenind la evenimentele istorice, nu este dificil să identificăm societăți care nu au publicat absolut nimic și au lăsat acționarii să se ocupe singuri de problemă (până la delistare, care în sine este foarte benefică pentru managerii care se feresc).
- Evaluarea critică cuprinsă în rapoartele auditorilor, în pofida avizului emis de conducere și de consiliul de supraveghere în această privință, nu sugerează în niciun moment și în nicio măsură o amenințare la adresa continuării activității societății.
Având în vedere cele de mai sus, vă rugăm să reevaluați situația în cauză și să suspendați sau să suspendați condiționat tranzacționarea acțiunilor emitentului. După umila noastră părere, decizia pe care vă solicităm să o luați va promova, de asemenea, îndeplinirea corespunzătoare a obligațiilor continue de informare în contextul evenimentelor negative și accidentale care pot apărea în viitor și asupra cărora emitentul nu are niciun control. În plus, suspendarea tranzacționării oferă o oportunitate reală acționarilor societății și tuturor investitorilor de a reacționa, care ar trebui să fie în măsură să își protejeze capitalul și să își gestioneze riscul având în vedere situația.
În același timp, Consiliul de administrație al societății informează Echipa de monitorizare a emitenților și Departamentul emitenților din cadrul WSE că, în pofida celor de mai sus, angajamentul societății de a-și revizui imediat situațiile financiare pentru 2022 în vederea reexaminării de către un auditor independent și a aprobării ulterioare de către Adunarea generală anuală a acționarilor rămâne în vigoare.
Cu sinceritate –
Janusz Czarnecki, Președinte al Consiliului de administrație MBF Group SA
Document PDF furnizat prin e-mail:
