Søknad om gjenopptakelse av handel i MBF Group-aksjer

Styret i MBF Group SA har akseptert, med behørig respekt og forståelse, beslutningen fra Issuers Supervision Team / Issuers Department of the Warsaw Stock Exchange S.A., kommunisert via e-post, om å opprettholde suspensjonen av handelen med aksjene i MBF Group SA i samsvar med bestemmelsen i resolusjon 503/2023 av WSE Management Board datert 1. juni 2023. Likevel, siden den videre suspensjonen ifølge vår vurdering og den begrunnelsen som er gitt, støttes av en beslutning fra Issuers Department, som er – som du kan lese i Exchange-materialet – skjønnsmessig, har vi bedt om suspensjon eller betinget suspensjon av handelen med MBF Group SA-aksjer. Fullstendige detaljer om forslaget nedenfor.

 

Mine damer og herrer, ærede direktør,

på vegne av og til fordel for MBF Group SA med forretningskontor i Warszawa (heretter også kalt «selskapet», «utsteder»), ber jeg om at WSE-styrets vedtak datert 1. juni om suspensjon av handelen med aksjer i MBF Group SA oppheves eller oppheves på visse vilkår.

Først og fremst vil jeg påpeke at den nevnte suspensjonen av utstederens aksjer var forårsaket av et brudd på ATS-reglene med hensyn til fullstendigheten av den innleverte separate og konsoliderte årsrapporten. Det er hevet over tvil og enhver kritikk at rapportene ikke er avgitt i henhold til vilkårene i § 6.1 og § 7.1 i ATS-forskriften, fordi det ikke foreligger vedlagte revisjonsrapporter fra en uavhengig revisor. Mangelen ble utbedret så snart revisjonsberetningene ble mottatt, dvs. på datoen for mottak (EIBs løpende rapporter av 5. juni 2023).

I tillegg ble årsrapportene supplert med en passende kommentar i samsvar med bestemmelsene i punkt 6.1.8) og 7.1.8) i ATS-reglene, dvs. at «styrets eller daglig leders standpunkt sammen med uttalelsen fra utstederens representantskap eller daglige leder vedrørende den forbeholdne, negative eller negative uttalelsen eller nektelsen av å uttale seg om årsregnskapet som revisjonsselskapet har gitt uttrykk for i sin revisjonsberetning» ble presentert i detalj. I samsvar med retningslinjene i ATS-reglene er det også gitt en detaljert henvisning til: a) en indikasjon på virkningen av forbehold, negativ uttalelse eller nektelse av å avgi uttalelse på årsregnskapet, herunder resultater og andre finansielle data, og b) en presentasjon av de tiltak som utstederen har iverksatt eller planlegger å iverksette i forbindelse med situasjonen.

Etter Utstederens ledelsens oppfatning er de ovennevnte handlinger har oppfylt eventuelle forpliktelser som er pålagt Selskapet i henhold til bestemmelsene i ATS-reglene, og som bør danne grunnlag for å endre beslutningen om å suspendere Selskapets aksjer. Som grunnlag for ytterligere suspensjon ble det uttalt at «i henhold til bestemmelsen i § 17 nr. 3 i ATS-reglene, bør utstedere gi løpende og periodisk informasjon til offentligheten som nevnt i vedlegg 3 til ATS-reglene: (1) inneholde informasjon som gjenspeiler den beskrevne situasjonen på en sannferdig, rettferdig og fullstendig måte, 2) være utarbeidet på en slik måte at investorene kan vurdere virkningen av den informasjonen som gis, på utstederens økonomiske, formuesmessige og finansielle situasjon eller på kursen eller verdien av de noterte verdipapirene.»

Utstederens styre er av den oppfatning at avgivelsen av revisjonsberetningen, som inkluderer nektelsen av å avgi uttalelse (meget presist forklart og beskrevet) – uavhengig av Utstederens holdning til nektelsen av å avgi uttalelse – utgjør og inneholder et sannferdig, rettferdig og fullstendig bilde av revisjonsberetningen. Rapporten gjør det dessuten mulig for investorene å vurdere hvilken innvirkning den informasjonen som gis, har på utstederens økonomiske, eiendomsmessige og finansielle situasjon eller på kursen eller verdien av de noterte verdipapirene. På grunnlag av revisjonsberetningen, sammen med de relevante kommentarene fra ledelsen og styret, kan investorer og aksjonærer gjøre sin egen vurdering av den aktuelle situasjonen og deretter reagere på denne ved å selge eller kjøpe aksjer, eller ved å avstå fra å selge eller kjøpe aksjer.

Ved å opprettholde vedtaket om å suspendere handelen i utstederens aksjer stenger man for enhver mulighet for aksjonærene til å reagere på offentliggjøringen av fullstendige årsrapporter som oppfyller § 6.1 og § 7.1 i ATS-reglene. Styret i selskapet er derfor av den oppfatning – uten å fraskrive seg sitt eget ansvar overfor aksjonærene og den alminnelige lovgivning (aksjeloven, regnskapsloven osv.) – at de ovennevnte beslutningen rammer utstederens aksjonærer hardest. Fremleggelse av den separate og konsoliderte årsberetningen, sammen med revisjonsberetningen fra revisor som ikke har avgitt uttalelse, for den såkalte «årsberetningen». informert investor er den samme informasjonen som utstedelse av en hvilken som helst annen uttalelse. På grunnlag av de fremlagte årsrapportene fikk aksjonærene derfor en objektiv mulighet til å vurdere situasjonen på egen hånd, særlig med hensyn til de to kritiske revisjonsberetningene.

Avgjørelsen som opprettholder suspensjonen, fører perverst nok til at NewConnect-børsmarkedet (som per definisjon har færre reguleringer og forpliktelser) blir mer restriktivt enn det regulerte markedet , der en nektelse av å avgi en uttalelseIKKE er en grunn til å suspendere handelen med aksjer . I tillegg er selskaper som er under restrukturering eller konkurs, notert både på det alternative og det regulerte markedet, og dette er objektivt sett en situasjon for selskapet og dets aksjonærer som er «litt» verre enn revisors årsberetning med sin nektelse av å avgi en uttalelse. Her vil jeg påpeke at til tross for revisors sterkt kritiske vurdering, stilte hun ikke spørsmål ved trusselen mot selskapets fortsatte drift i rapporten.

Som nevnt ovenfor ble beslutningen om å opprettholde vedtaket om suspensjon av aksjehandelen fattet til tross for at alle punkter i ATS-reglene om offentliggjøring av årsrapporter var oppfylt. Derimot ble selve videreføringen av suspensjonen gjort på skjønnsmessig grunnlag, slik det kan leses i artikkelen om utstedernes opplysningsplikt (https://newconnect.pl/obowiazki-informacyjne-emitentow). Som du kan lese der, anser utstederavdelingen i WSE en bestemt type årsrapport for å være ufullstendig.

Vi har full forståelse for de gode intensjonene om å eliminere selskaper som skader NewConnect-markedets image, og vi støtter fullt ut prosessen med å fjerne «råtne epler». Dette skader markedets image, det skader selskapene som er notert der, og det skader og hindrer til syvende og sist en riktig vurdering av kvaliteten på aktørene. Utstederen mener imidlertid at WSE bør opprettholde passende proporsjoner i sine handlinger, slik at de strengeste sanksjonene rettes mot enheter som gjentatte ganger bryter ATS-reglene (hele tiden med tanke på først og fremst aksjonærenes interesse og sikkerhet, hvis fratakelse av aksjehandel ikke er en straff for selskapet, men for dem selv).

Gitt at vurderingen av årsrapportenes ufullstendighet er skjønnsmessig, er det imidlertid håp om at vurderingen vil bli revidert, ta hensyn til følgende fakta når vi vurderer en søknad om å oppheve vedtaket eller oppheve vedtaket på visse vilkår:

  1. Den umiddelbare årsaken til de aktuelle hendelsene var den tragiske hendelsen vi rapporterte om i EBI RB nr. 2/2023 av 10. februar 2023, dvs. død p. Robert Meller, revisoren som Utstederen hadde en kontrakt med om å revidere Selskapet i 2022.
  2. Da vi fikk vite om den tragiske hendelsen, var det nødvendig å få kontakt med et revisjonsselskap som hadde de relevante revisjonsfristene på plass så snart som mulig, og som samtidig var enig i utstederens rapporteringsfrister. Uavhengig av det endelige utfallet er dette oppnådd, som rapportert av selskapet i RB EBI 5/2023 av 28. februar 2023.

Samtidig som du foretar en kritisk vurdering av utstederens handlinger, må du huske på følgende

  1. Siden børsnoteringen i 2012 og frem til i dag har selskapet alltid mottatt revisjonsberetninger som er helt korrekte og i tillegg uten forbehold.
  2. Selskapet har i flere år hatt som policy å offentliggjøre kvartals- og årsrapporter noen uker før siste frist, og med unntak av en hendelse i 2020 overholder vi disse fristene.
  3. Også i inneværende år var det opprinnelige tidspunktet for offentliggjøring av regnskapet langt foran fristen, men hendelsene som er beskrevet i kommentarene til regnskapet, gjorde det umulig for oss å overholde fristene.
  4. Da vi mottok den nåværende revisjonsberetningen fra den uavhengige revisoren, offentliggjorde vi den umiddelbart, uten å hemmeligholde dokumentet eller utsette offentliggjøringsdatoen til alt var i utstederens favør.
  5. Etter at uttalelsen ble avvist, ble generalforsamlingen i selskapet som godkjente rapporten, umiddelbart avlyst, og det ble iverksatt korrigerende tiltak, inkludert beslutningen om å gjennomgå rapportene på nytt (med hensyn til endringene som utstederen ikke er i tvil om). Hvis vi går tilbake til historiske hendelser, er det ikke vanskelig å identifisere selskaper som ikke har publisert noe som helst og overlatt problemet til aksjonærene (helt til de ble avnotert, noe som i seg selv er mest fordelaktig for forvalterne som unngår børsnotering).
  6. Den kritiske vurderingen i revisjonsberetningene, til tross for uttalelsen fra ledelsen og representantskapet i denne forbindelse, innebærer ikke på noe tidspunkt eller i noen grad en trussel mot selskapets fortsatte drift.

I lys av det ovennevnte ber vi deg om å revurdere den eksisterende situasjonen og suspendere eller betinget suspendere handelen med utstederens aksjer. Etter vår ydmyke mening vil den beslutningen vi ber dere om å ta, også bidra til å sikre en korrekt oppfyllelse av løpende opplysningsplikter i forbindelse med negative og tilfeldige hendelser som kan inntreffe i fremtiden, og som utstederen ikke har kontroll over. I tillegg gir suspensjonen av handelen en reell mulighet for selskapets aksjonærer og alle investorer til å reagere, slik at de kan beskytte sin kapital og styre sin risiko i lys av situasjonen.

Samtidig informerer selskapets styre utstederovervåkingsteamet og utstederavdelingen ved WSE om at selskapets forpliktelse til å umiddelbart revidere regnskapet for 2022 for ny gjennomgang av en uavhengig revisor og påfølgende godkjenning av generalforsamlingen, til tross for det ovennevnte, fortsatt er i kraft.

Med vennlig hilsen – Janusz Czarnecki

Janusz Czarnecki, administrerende direktør MBF Group SA

PDF-dokument levert via e-post: