Richiesta di ripristino della negoziazione delle azioni del Gruppo MBF

Il Consiglio di Amministrazione di MBF Group SA ha accettato, con il dovuto rispetto e comprensione, la decisione del Team di Supervisione degli Emittenti / Dipartimento Emittenti della Borsa di Varsavia S.A., comunicata via e-mail, di mantenere la sospensione delle negoziazioni delle azioni di MBF Group SA in conformità con le disposizioni della Risoluzione 503/2023 del Consiglio di Amministrazione del WSE del 1 giugno 2023. Tuttavia, dal momento che, secondo la nostra valutazione e la giustificazione fornita, l’ulteriore sospensione è supportata da una decisione del Dipartimento Emittenti, che è – come puoi leggere nei materiali della Borsa – discrezionale, abbiamo richiesto la sospensione o la sospensione condizionata delle negoziazioni delle azioni MBF Group SA. Tutti i dettagli della proposta sono riportati di seguito.

Signore e signori, onorevole direttore,

agendo a nome e per conto di MBF Group SA con sede legale a Varsavia (di seguito anche la “Società”, “Emittente”), chiedo gentilmente che la Risoluzione del Consiglio di Amministrazione del WSE del 1° giugno sulla sospensione della negoziazione delle azioni di MBF Group SA sia revocata o abrogata condizionalmente.

Innanzitutto, vorrei sottolineare che la suddetta sospensione delle azioni dell’Emittente è stata causata da una violazione del Regolamento dell’ATS in merito alla completezza della relazione annuale separata e consolidata presentata. È fuor di dubbio e di ogni critica che i rapporti non sono stati presentati secondo i termini e le condizioni dei § 6.1 e § 7.1 dei Regolamenti ATS, a causa della mancanza di rapporti di revisione allegati da parte di un revisore indipendente. La carenza è stata colmata non appena sono state ricevute le relazioni dei revisori dei conti, vale a dire. alla data di ricezione (relazioni attuali della BEI del 5 giugno 2023).

Inoltre, le relazioni annuali sono state integrate con un commento appropriato in conformità alle disposizioni dei §§ 6.1.8) e 7.1.8) del Regolamento ATS, ovvero: “la posizione del consiglio di amministrazione o del dirigente insieme al parere del consiglio di sorveglianza o del dirigente dell’emittente in merito al giudizio con rilievi, negativo o al rifiuto di esprimere un giudizio sul bilancio espresso dalla società di revisione nella sua relazione di revisione” è stata presentata in dettaglio. In conformità alle linee guida del Regolamento ATS, si fa inoltre riferimento in modo dettagliato a: a) un’indicazione dell’impatto dell’oggetto del giudizio con rilievi, del giudizio negativo o del rifiuto di esprimere un giudizio, sul bilancio annuale, compresi i risultati e altri dati finanziari; e b) una presentazione delle azioni intraprese o pianificate dall’emittente in relazione alla situazione.

A parere del management dell’Emittente, il suddetto hanno adempiuto a tutti gli obblighi imposti alla Società che sono disciplinati dalle disposizioni del Regolamento ATS e dovrebbero costituire la base per modificare la delibera di sospensione delle azioni della Società. Come base per un’ulteriore sospensione, è stato dichiarato che “in conformità con la disposizione del § 17 para. 3 del Regolamento ATS, le informazioni correnti e periodiche fornite dagli emittenti al pubblico di cui all’Allegato 3 del Regolamento ATS dovrebbero: (1) contenere informazioni che riflettano le specificità della situazione descritta in modo veritiero, corretto e completo, 2) essere redatte in modo tale da consentire agli investitori di valutare l’impatto delle informazioni fornite sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’emittente o sul prezzo o sul valore dei titoli quotati.”

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ritiene che la presentazione della relazione di revisione, che include il rifiuto di esprimere un parere (spiegato e descritto con molta attenzione) – indipendentemente dalla posizione dell’Emittente nei confronti del rifiuto di esprimere un parere – costituisca e contenga un quadro veritiero, corretto e completo della relazione di revisione. Inoltre, il report consente agli investitori di valutare l’impatto delle informazioni fornite sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’emittente o sul prezzo o sul valore dei titoli quotati. Sulla base della relazione del revisore, insieme ai commenti del consiglio di amministrazione e di sorveglianza, gli investitori e gli azionisti possono valutare la situazione attuale e reagire vendendo o acquistando azioni, oppure astenendosi dal venderle o acquistarle.

Il mantenimento della Delibera di sospensione delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente preclude agli Azionisti la possibilità di reagire alla pubblicazione di relazioni annuali complete che soddisfino i § 6.1 e 7.1 del Regolamento ATS. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione della Società – senza sottrarsi alla propria responsabilità nei confronti degli Azionisti e della legge comune (Codice delle società commerciali, Legge sulla contabilità, ecc. la decisione colpisce maggiormente gli azionisti dell’Emittente. Presentazione della relazione annuale separata e consolidata, insieme alla relazione del revisore che ha rifiutato di esprimere un parere, per la cosiddetta “relazione annuale”. L’investitore informato è la stessa informazione che viene data all’emissione di qualsiasi altro parere. Sulla base delle relazioni annuali fornite, gli azionisti hanno quindi avuto la possibilità di valutare in modo obiettivo la situazione riscontrata, in particolare per quanto riguarda le due relazioni critiche dei revisori.

La decisione di confermare la sospensione ha come conseguenza perversa che il mercato di scambio NewConnect (per definizione con meno regolamenti e obblighi) diventi più restrittivo del mercato regolamentato, dove il rifiuto di emettere un parereNON è un motivo per sospendere la negoziazione delle azioni. Inoltre, le società in fase di ristrutturazione o fallimento sono quotate sia sul mercato alternativo che su quello regolamentato, e questa è, oggettivamente, una situazione per l’entità e i suoi azionisti “leggermente” peggiore della relazione annuale del revisore contabile con il suo rifiuto di esprimere un giudizio. A questo punto, vorrei sottolineare che, nonostante la valutazione fortemente critica del revisore, quest’ultimo non ha messo in discussione la minaccia alla continuità aziendale nella relazione.

Come già accennato, la decisione di accogliere la delibera di sospensione delle negoziazioni delle azioni è stata presa nonostante siano stati rispettati tutti i punti del Regolamento ATS relativi alla pubblicazione delle relazioni annuali. Al contrario, la continuazione della sospensione stessa è stata presa su base discrezionale, come si può leggere nell’articolo sugli obblighi di comunicazione degli emittenti(https://newconnect.pl/obowiazki-informacyjne-emitentow). Come puoi leggere qui, il Dipartimento Emittenti del WSE considera incompleto un certo tipo di rapporto annuale.

Comprendiamo perfettamente le buone intenzioni di eliminare le aziende che danneggiano l’immagine del mercato NewConnect e sosteniamo pienamente il processo di rimozione delle “mele marce”. Questo danneggia l’immagine del mercato, danneggia le aziende che vi sono quotate e, in ultima analisi, danneggia e ostacola una corretta valutazione della qualità dei giocatori. Tuttavia, secondo l’Emittente, è necessario mantenere le dovute proporzioni nell’azione del WSE, in modo che le sanzioni più severe siano dirette ai soggetti che violano ripetutamente il Regolamento ATS (tenendo sempre presente in primo luogo l’interesse e la sicurezza degli Azionisti, la cui privazione della negoziazione delle azioni non è una punizione per la Società, ma per loro stessi).

Tuttavia, dato che la valutazione dell’incompletezza delle relazioni annuali è discrezionale, si spera che la valutazione venga modificata, considerare i seguenti fatti quando si esamina una richiesta di revoca della Risoluzione o di revoca condizionata della Risoluzione:

1. La causa scatenante degli attuali incidenti è stata il tragico evento che abbiamo riportato nell’EBI RB n. 2/2023 del 10 febbraio 2023, vale a dire morte p. Robert Meller, il revisore contabile con cui l’Emittente ha stipulato un contratto per la revisione contabile della Società per il 2022.
2. La notizia del tragico evento ha reso necessario mettersi in contatto il prima possibile con una società di revisione che avesse le relative scadenze di revisione, accettando al contempo le date limite di rendicontazione dell’Emittente. Indipendentemente dall’esito finale, questo obiettivo è stato raggiunto, come riportato dalla Società nel documento RB EBI 5/2023 del 28 febbraio 2023.

Inoltre, pur valutando criticamente le azioni dell’Emittente, tieni presente che:

1. Dalla sua IPO nel 2012 ad oggi, la Società ha sempre ricevuto relazioni di revisione finanziaria completamente corrette e inoltre senza riserve.
2. Per diversi anni, la Società ha adottato una politica di pubblicazione delle relazioni trimestrali e annuali alcune settimane prima della scadenza finale (limite) e, a parte un incidente nel 2020, abbiamo rispettato queste scadenze.
3. Anche per l’anno in corso, la data di pubblicazione originaria dei bilanci era molto in anticipo rispetto alla scadenza, ma gli eventi descritti nel commento ai bilanci ci hanno reso impossibile rispettare le scadenze.
4. Una volta ricevuta la relazione di revisione dell’attuale revisore indipendente, abbiamo immediatamente reso pubblico il documento senza renderlo segreto o prorogare la data di pubblicazione fino a quando non fosse stato tutto a favore dell’Emittente.
5. A seguito del rifiuto del parere, l’assemblea della Società che ha approvato la relazione è stata immediatamente annullata e sono state intraprese azioni correttive, tra cui la decisione di riesaminare le relazioni (tenendo conto dei cambiamenti su cui l’Emittente non ha dubbi). Se ci si rifà agli eventi storici, non è difficile individuare le società che non hanno pubblicato nulla e che hanno lasciato agli azionisti il problema da soli (fino ad arrivare al delisting, che di per sé è molto vantaggioso per i manager che lo hanno evitato).
6. La valutazione critica contenuta nelle relazioni dei revisori, nonostante il parere rilasciato dalla direzione e dall’organo di vigilanza al riguardo, non suggerisce in nessun momento e in nessuna misura una minaccia per la continuazione dell’attività della Società.

Alla luce di quanto sopra, vi chiediamo gentilmente di rivalutare la situazione esistente e di sospendere o condizionare la negoziazione delle azioni dell’Emittente. A nostro modesto avviso, la decisione che vi chiediamo di prendere favorirà anche il corretto adempimento degli obblighi di comunicazione in corso nel contesto di eventi negativi e incidentali che potrebbero verificarsi in futuro e sui quali l’Emittente non ha alcun controllo. Inoltre, la sospensione delle contrattazioni offre un’opportunità concreta di reazione agli azionisti della Società e a tutti gli investitori, che dovrebbero essere in grado di proteggere il proprio capitale e gestire il rischio alla luce della situazione.

Allo stesso tempo, il Consiglio di Amministrazione della Società informa il Team di Monitoraggio degli Emittenti e il Dipartimento Emittenti del WSE che, nonostante quanto sopra, l’impegno della Società a rivedere immediatamente il bilancio 2022 per sottoporlo a un nuovo esame da parte di un revisore indipendente e alla successiva approvazione da parte dell’Assemblea Generale Annuale degli Azionisti rimane in vigore.

Cordiali saluti –

Janusz Czarnecki, Presidente del Consiglio di Amministrazione MBF Group SA

Documento PDF fornito via e-mail: