Demande de rétablissement de la négociation des actions du groupe MBF

Le Conseil d’administration du Groupe MBF SA a accepté, avec respect et compréhension, la décision de l’équipe de supervision des émetteurs / département des émetteurs de la Bourse de Varsovie S.A., communiquée par e-mail, de maintenir la suspension de la négociation des actions du Groupe MBF SA conformément aux dispositions de la résolution 503/2023 du Conseil d’administration de la Bourse de Varsovie datée du 1er juin 2023. Néanmoins, étant donné que, selon notre évaluation et la justification fournie, la suspension supplémentaire est étayée par une décision du département des émetteurs, qui est – comme vous pouvez le lire dans les documents de la Bourse – discrétionnaire, nous avons demandé la suspension ou la suspension conditionnelle de la négociation des actions du Groupe MBF SA. Vous trouverez ci-dessous tous les détails de la proposition.

 

Mesdames et Messieurs, Monsieur le Directeur,

agissant au nom et pour le compte du Groupe MBF SA dont le siège social est à Varsovie (ci-après également dénommé « la Société », « l’Émetteur »), je vous demande de bien vouloir révoquer ou abroger sous condition la résolution du Conseil d’administration de la WSE en date du 1er juin relative à la suspension de la négociation des actions du Groupe MBF SA.

Tout d’abord, je voudrais souligner que la suspension susmentionnée des actions de l’émetteur a été causée par une violation des règles ATS concernant l’exhaustivité du rapport annuel séparé et consolidé soumis. Il ne fait aucun doute ni aucune critique que les rapports n’ont pas été soumis selon les termes et conditions des § 6.1 et § 7.1 des règlements ATS, en raison de l’absence de rapports d’audit joints par un auditeur indépendant. La déficience a été corrigée dès la réception des rapports des auditeurs, c’est-à-dire à la date de leur réception (rapports courants de la BEI du 5 juin 2023).

En outre, les rapports annuels ont été complétés par un commentaire approprié conformément aux dispositions des § 6.1.8) et § 7.1.8) des règles ATS, c’est-à-dire que : « la position du directoire ou du gestionnaire ainsi que l’avis du conseil de surveillance ou du gestionnaire de l’émetteur concernant l’opinion qualifiée, défavorable ou négative ou le refus d’exprimer une opinion sur les états financiers exprimés par le cabinet d’audit dans son rapport d’audit » ont été présentés de manière détaillée. Conformément aux lignes directrices des règles ATS, il est également fait référence de manière détaillée à : a) une indication de l’impact de l’objet de la réserve, de l’opinion défavorable ou du refus d’exprimer une opinion sur les états financiers annuels, y compris les résultats et autres données financières ; et b) une présentation des mesures prises ou prévues par l’émetteur en relation avec la situation.

De l’avis de la direction de l’émetteur, les éléments susmentionnés ont rempli toutes les obligations imposées à la société qui sont régies par les dispositions des règles ATS et devraient servir de base à la modification de la résolution visant à suspendre les actions de la société. Comme base pour une nouvelle suspension, il a été déclaré que « conformément à la disposition de l’article 17, paragraphe 1, de la loi sur l’immigration et la protection des réfugiés, la Commission a décidé de suspendre l’application de la loi. 3 des règles ATS, les informations courantes et périodiques fournies par les émetteurs au public, telles que visées à l’annexe 3 des règles ATS, devraient : (1) contenir des informations qui reflètent les spécificités de la situation décrite de manière véridique, loyale et complète, 2) être établies de manière à permettre aux investisseurs d’évaluer l’incidence des informations fournies sur la situation économique, patrimoniale et financière de l’émetteur ou sur le cours ou la valeur des valeurs mobilières cotées en bourse ».

Le conseil d’administration de l’émetteur est d’avis que la présentation du rapport d’audit, qui inclut le refus d’émettre un avis (expliqué et décrit très soigneusement) – quelle que soit la position de l’émetteur à l’égard du refus d’émettre un avis – constitue et contient une image fidèle, juste et complète du rapport d’audit. En outre, le rapport permet aux investisseurs d’évaluer l’impact des informations fournies sur la situation économique, patrimoniale et financière de l’émetteur ou sur le prix ou la valeur des titres cotés. Sur la base du rapport de l’auditeur et des commentaires pertinents du conseil d’administration et de surveillance, les investisseurs et les actionnaires peuvent faire leur propre évaluation de la situation actuelle et y réagir en vendant ou en achetant des actions, ou en s’abstenant de vendre ou d’acheter des actions.

Le maintien de la résolution suspendant la négociation des actions de l’émetteur prive les actionnaires de toute possibilité de réagir à la publication de rapports annuels complets conformes aux articles 6.1 et 7.1 des règles ATS. Par conséquent, le conseil d’administration de la société – sans se soustraire à sa propre responsabilité à l’égard des actionnaires et du droit commun (code des sociétés commerciales, loi sur la comptabilité, etc. la décision frappe le plus durement les actionnaires de l’émetteur. Présentation du rapport annuel séparé et consolidé, ainsi que du rapport du commissaire aux comptes qui a refusé de donner son avis, pour le « rapport annuel ». L’avis de l’investisseur informé est la même information que l’émission de tout autre avis. Sur la base des rapports annuels fournis, les actionnaires ont donc eu la possibilité d’évaluer objectivement la situation constatée par eux-mêmes, en particulier en ce qui concerne les deux rapports critiques des auditeurs.

La décision confirmant la suspension a pour effet pervers de rendre le marché boursier NewConnect (par définition moins réglementé et soumis à moins d’obligations) plus restrictif que le marché réglementé, où le refus d’émettre un avisn’est PAS un motif de suspension de la négociation des actions . En outre, les sociétés en restructuration ou en faillite sont cotées à la fois sur le marché alternatif et sur le marché réglementé, et c’est, objectivement, une situation pour l’entité et ses actionnaires qui est « légèrement » pire que le rapport annuel de l’auditeur avec son refus d’émettre un avis. À ce stade, je voudrais souligner que, malgré son évaluation très critique, l’auditeur n’a pas remis en question la menace qui pèse sur la continuité de l’exploitation de la société dans son rapport.

Comme indiqué ci-dessus, la décision de maintenir la résolution relative à la suspension de la négociation des actions a été prise en dépit du fait que tous les points des règles ATS concernant la publication des rapports annuels avaient été respectés. En revanche, le maintien de la suspension elle-même a été décidé de manière discrétionnaire, comme le montre l’article sur les obligations d’information des émetteurs(https://newconnect.pl/obowiazki-informacyjne-emitentow). Comme vous pouvez le lire, le département des émetteurs du WSE considère qu’un certain type de rapport annuel est incomplet.

Nous comprenons parfaitement les bonnes intentions d’éliminer les entreprises qui nuisent à l’image du marché NewConnect et nous soutenons pleinement le processus d’élimination des « pommes pourries ». Cela nuit à l’image du marché, aux entreprises qui y sont cotées et, en fin de compte, à une évaluation correcte de la qualité des acteurs. Cependant, de l’avis de l’émetteur, il convient de maintenir des proportions appropriées dans les actions du WSE, de sorte que les sanctions les plus sévères soient dirigées vers les entités qui violent de manière répétée les règles ATS (tout en gardant à l’esprit avant tout l’intérêt et la sécurité des actionnaires, dont la privation de la négociation d’actions est une punition non pas pour la société, mais pour eux-mêmes).

Cependant, étant donné que l’évaluation du caractère incomplet des rapports annuels est discrétionnaire, il est à espérer que l’évaluation sera révisée, de prendre en considération les faits suivants lors de l’examen d’une demande de révocation de la résolution ou de révocation conditionnelle de la résolution :

  1. La cause immédiate des accidents actuels est l’événement tragique dont nous avons fait état dans le rapport EBI n° 2/2023 du 10 février 2023, à savoir décès p. Robert Meller, l’auditeur avec lequel l’émetteur a conclu un contrat d’audit de la société pour 2022.
  2. En apprenant la survenue de cet événement tragique, il a fallu prendre contact dès que possible avec un cabinet d’audit disposant des délais d’audit nécessaires, tout en acceptant les dates limites d’établissement des rapports de l’émetteur. Quel que soit le résultat final, cet objectif a été atteint, comme l’a indiqué la société dans le RB EBI 5/2023 du 28 février 2023.

En outre, tout en évaluant de manière critique les actions de l’émetteur, veuillez garder à l’esprit ce qui suit :

  1. Depuis son introduction en bourse en 2012, l’entreprise a toujours reçu ses rapports d’audit financier comme étant entièrement corrects et sans réserve.
  2. Depuis plusieurs années, l’entreprise a adopté une politique de publication des rapports trimestriels et annuels quelques semaines avant l’échéance finale (limite) et, à l’exception d’un incident en 2020, nous respectons ces délais.
  3. Pour l’année en cours également, la date de publication initiale des états financiers était bien antérieure à la date limite, mais les événements décrits dans le commentaire des états financiers nous ont empêchés de respecter les délais.
  4. Dès réception du rapport d’audit de l’auditeur indépendant actuel, nous avons immédiatement rendu public le document, sans le rendre secret ni prolonger la date de publication, jusqu’à ce que tout soit en faveur de l’émetteur.
  5. Suite au refus de l’avis, l’AGA de la société approuvant le rapport a été immédiatement annulée et des mesures correctives ont été prises, y compris la décision de réexaminer les rapports (en tenant compte des changements sur lesquels l’émetteur n’a aucun doute). Si l’on se réfère à l’histoire, il n’est pas difficile d’identifier les entreprises qui n’ont rien publié du tout et qui ont laissé les actionnaires seuls face au problème (jusqu’à la radiation de la cote, ce qui est en soi très bénéfique pour les gestionnaires qui l’évitent).
  6. L’évaluation critique contenue dans les rapports des auditeurs, nonobstant l’avis émis par la direction et le conseil de surveillance à cet égard, ne suggère à aucun moment et dans aucune mesure une menace pour la poursuite des activités de la société.

Compte tenu de ce qui précède, nous vous demandons de bien vouloir réexaminer la situation existante et de suspendre ou de suspendre sous conditions la négociation des actions de l’émetteur. A notre humble avis, la décision que nous vous demandons de prendre favorisera également la bonne exécution des obligations d’information permanente dans le cadre d’événements négatifs et fortuits qui pourraient survenir dans le futur et sur lesquels l’émetteur n’a aucun contrôle. En outre, la suspension de la cotation offre une réelle opportunité de réaction aux actionnaires de la société et à tous les investisseurs, qui doivent pouvoir protéger leur capital et gérer leur risque en fonction de la situation.

Dans le même temps, le conseil d’administration de la société informe l’équipe de surveillance des émetteurs et le département des émetteurs du WSE que, nonobstant ce qui précède, l’engagement de la société de réviser immédiatement ses états financiers 2022 en vue d’un réexamen par un auditeur indépendant et d’une approbation ultérieure par l’assemblée générale annuelle des actionnaires reste en vigueur.

Je vous prie d’agréer, Monsieur le Président, l’expression de mes sentiments distingués.
Janusz Czarnecki, Président du conseil d’administration
Groupe MBF SA

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