Solicitud de restablecimiento de la negociación de las acciones del Grupo MBF

El Consejo de Administración de MBF Group SA ha aceptado, con el debido respeto y comprensión, la decisión del Equipo de Supervisión de Emisores / Departamento de Emisores de la Bolsa de Valores de Varsovia S.A., comunicada por correo electrónico, de mantener la suspensión de la negociación de las acciones de MBF Group SA de conformidad con lo dispuesto en la Resolución 503/2023 del Consejo de Administración de la WSE de fecha 1 de junio de 2023. No obstante, dado que, según nuestra valoración y la justificación aportada, la nueva suspensión se apoya en una decisión del Departamento de Emisores, que es -como puedes leer en los materiales de la Bolsa- discrecional, hemos solicitado la suspensión o suspensión condicional de la negociación de las acciones de MBF Group SA. Más abajo encontrarás todos los detalles de la propuesta.

 

Señoras y señores, Honorable Director,

actuando en nombre y en beneficio de MBF Group SA con domicilio social en Varsovia (en lo sucesivo también denominada la «Empresa», «Emisor»), solicito amablemente que se revoque o derogue condicionalmente la Resolución del Consejo de Administración de la WSE de fecha 1 de junio sobre la suspensión de la negociación de las acciones de MBF Group SA.

En primer lugar, me gustaría señalar que la mencionada suspensión de las acciones del Emisor fue causada por una infracción de las Normas ATS relativas a la exhaustividad del informe anual separado y consolidado presentado. Está fuera de toda duda y de toda crítica que los informes no se presentaron en los términos y condiciones del § 6.1 y § 7.1 del Reglamento ATS, debido a la falta de informes de auditoría adjuntos de un auditor independiente. La deficiencia se subsanó en cuanto se recibieron los informes de los auditores, es decir en la fecha de su recepción (informes actuales del BEI de 5 de junio de 2023).

Además, los informes anuales se completaron con un comentario adecuado, de conformidad con lo dispuesto en los § 6.1.8) y § 7.1.8) de las Normas ATS, es decir: «se presentó detalladamente la posición del consejo de administración o del gerente, junto con la opinión del consejo de supervisión o del gerente del emisor, en relación con la opinión con reservas, adversa o negativa, o la negativa a expresar una opinión sobre los estados financieros expresada por la empresa auditora en su informe de auditoría». De acuerdo con las directrices de las Normas ATS, también se hace referencia en detalle a: a) una indicación del impacto del asunto objeto de la salvedad, opinión adversa o negativa a expresar una opinión, sobre los estados financieros anuales, incluidos los resultados y otros datos financieros; y b) una presentación de las medidas adoptadas o previstas por el emisor en relación con la situación.

En opinión de la dirección del Emisor, los mencionados las acciones han cumplido las obligaciones impuestas a la Sociedad que se rigen por las disposiciones de las Normas ATS y deben constituir la base para modificar la resolución de suspensión de las acciones de la Sociedad. Como base para una nueva suspensión, se declaró que «de conformidad con lo dispuesto en el § 17 párr. 3 de las Normas ATS, la información actual y periódica proporcionada por los emisores al público, tal y como se menciona en el Anexo 3 de las Normas ATS, debe: (1) contener información que refleje los detalles de la situación descrita de forma veraz, justa y completa, 2) redactarse de forma que permita a los inversores evaluar el impacto de la información facilitada sobre la situación económica, patrimonial y financiera del emisor o sobre el precio o el valor de los valores cotizados.»

El Consejo de Administración del Emisor opina que la presentación del informe de auditoría, que incluye la denegación de opinión (explicada y descrita de forma muy precisa) -independientemente de la postura del Emisor respecto a la denegación de opinión- constituye y contiene una imagen fiel, justa y completa del informe de auditoría. Además, el informe permite a los inversores evaluar el impacto de la información facilitada sobre la situación económica, patrimonial y financiera del emisor o sobre el precio o valor de los valores cotizados. Basándose en el informe del auditor, junto con los comentarios pertinentes de la dirección y el consejo de supervisión, los inversores y Accionistas pueden hacer su propia evaluación de la situación actual y reaccionar ante ella vendiendo o comprando acciones, o absteniéndose de vender o comprar acciones.

El mantenimiento de la Resolución que suspende la negociación de las acciones del Emisor cierra cualquier posibilidad de que los Accionistas reaccionen a la publicación de informes anuales completos que cumplan los § 6.1 y § 7.1 de las Normas ATS. Por ello, el Consejo de Administración de la Sociedad -sin eludir su propia responsabilidad frente a los Accionistas y al derecho común (Código de Sociedades Mercantiles, Ley de Contabilidad, etc.)- opina que lo anteriormente expuesto la decisión golpea más duramente a los Accionistas del Emisor. Presentación del informe anual separado y consolidado, junto con el informe del auditor que se negó a emitir una opinión, para el llamado «informe anual». inversor informado es la misma información que la emisión de cualquier otra opinión. Por tanto, sobre la base de los informes anuales facilitados, los Accionistas tuvieron la oportunidad objetiva de evaluar la situación por sí mismos, en particular en lo relativo a los dos informes críticos de los auditores.

La decisión que confirma la suspensión tiene como consecuencia perversa que el mercado alternativo NewConnect (por definición, con menos normas y obligaciones) sea más restrictivo que el mercado regulado, donde la negativa a emitir un dictamenNO es motivo para suspender la cotización de las acciones. Además, las empresas en proceso de reestructuración o quiebra cotizan tanto en el mercado alternativo como en el regulado, y ésta es, objetivamente hablando, una situación para la entidad y sus accionistas «ligeramente» peor que el informe anual del auditor con su negativa a emitir una opinión. En este punto, me gustaría señalar que, a pesar de la valoración fuertemente crítica de la auditora, ésta no cuestionó en el informe la amenaza a la empresa en funcionamiento.

Como ya se ha mencionado, la decisión de mantener la Resolución de Suspensión de Negociación de Acciones se tomó a pesar de que se habían cumplido todos los puntos de las Normas ATS relativos a la publicación de informes anuales. En cambio, el mantenimiento de la suspensión propiamente dicha se tomó de forma discrecional, como puede leerse en el artículo sobre las obligaciones de información de los emisores(https://newconnect.pl/obowiazki-informacyjne-emitentow). Como puedes leer allí, el Departamento de Emisores de la WSE considera incompleto un determinado tipo de informe anual.

Entendemos perfectamente las buenas intenciones de eliminar a las empresas que dañan la imagen del mercado NewConnect y apoyamos plenamente el proceso de eliminación de las «manzanas podridas». Esto daña la imagen del mercado, perjudica a las empresas que cotizan en él y, en última instancia, perjudica y dificulta una evaluación adecuada de la calidad de los actores. Sin embargo, en opinión del Emisor, deben mantenerse las proporciones adecuadas en las actuaciones de la WSE, de modo que las sanciones más duras se dirijan a las entidades que violen repetidamente las Normas ATS (teniendo siempre presente, en primer lugar, el interés y la seguridad de los Accionistas, cuya privación de negociación de acciones es un castigo no para la Sociedad, sino para ellos mismos).

Sin embargo, dado que la evaluación del carácter incompleto de los informes anuales es discrecional, es de esperar que se modifique dicha evaluación, considera los siguientes hechos al estudiar una solicitud de revocación de la Resolución o de revocación condicional de la Resolución:

  1. La causa próxima de los incidentes actuales fue el trágico suceso del que informamos en el EBI RB nº 2/2023 de 10 de febrero de 2023, es decir muerte p. Robert Meller, auditor con el que el Emisor tenía un contrato para auditar a la Sociedad durante 2022.
  2. La noticia del trágico suceso hizo necesario ponerse en contacto lo antes posible con una empresa auditora que dispusiera de los plazos de auditoría pertinentes, al tiempo que acordaba las fechas límite de presentación de informes del Emisor. Independientemente del resultado final, esto se ha conseguido, según informó la Empresa en el RB EBI 5/2023 de 28 de febrero de 2023.

Además, al evaluar críticamente las acciones del Emisor al mismo tiempo, ten en cuenta que:

  1. Desde su salida a bolsa en 2012 hasta la fecha, la Empresa siempre ha recibido sus informes de auditoría financiera como completamente correctos y además sin salvedades.
  2. Desde hace varios años, la empresa ha adoptado la política de publicar los informes trimestrales y anuales unas semanas antes del plazo final (límite) y, salvo un incidente en 2020, cumplimos estos plazos.
  3. También en el año en curso, la fecha original de publicación de los estados financieros era muy anterior al plazo, pero los acontecimientos descritos en el comentario de los estados nos impidieron cumplir los plazos.
  4. Al recibir el informe de auditoría del auditor independiente actual, lo hicimos público inmediatamente, sin hacer secreto el documento ni ampliar la fecha de publicación hasta que todo estuviera a favor del Emisor.
  5. Tras el rechazo del dictamen, se anuló inmediatamente la Junta General de la Sociedad que aprobó el informe y se adoptaron medidas correctoras, incluida la decisión de volver a examinar los informes (teniendo en cuenta los cambios sobre los que el Emisor no tiene ninguna duda). Volviendo a los acontecimientos históricos, no es difícil identificar empresas que no publicaron nada en absoluto y dejaron a los Accionistas con el problema por su cuenta (hasta el punto de excluirlas de la cotización, lo que en sí mismo es muy beneficioso para los gestores evasores).
  6. La valoración crítica contenida en los informes del auditor, a pesar de la opinión emitida por la dirección y el consejo de supervisión a este respecto, no sugiere en ningún momento ni en ninguna medida una amenaza para la continuidad de la actividad de la empresa.

En vista de lo anterior, te rogamos que reevalúes la situación actual y suspendas o suspendas condicionalmente la negociación de las acciones del Emisor. En nuestra humilde opinión, la decisión que te pedimos que tomes también promoverá el correcto cumplimiento de las obligaciones de divulgación en curso en el contexto de acontecimientos negativos e incidentales que puedan producirse en el futuro sobre los que el Emisor no tiene control. Además, la suspensión de la cotización ofrece una oportunidad real de reacción a los Accionistas de la Sociedad y a todos los inversores, que deberían poder proteger su capital y gestionar su riesgo ante la situación.

Al mismo tiempo, el Consejo de Administración de la Sociedad informa al Equipo de Seguimiento de Emisores y al Departamento de Emisores de la WSE de que, a pesar de lo anterior, sigue vigente el compromiso de la Sociedad de revisar inmediatamente sus estados financieros de 2022 para su nuevo examen por un auditor independiente y su posterior aprobación por la Junta General Anual de Accionistas.

Atentamente
Janusz Czarnecki, Presidente del Consejo de Administración
MBF Group SA

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